新亞電子: 新亞電子股份有限公司關(guān)于回購注銷部分限制性股票及調(diào)整回購價格的公告
證券代碼：605277??????????證券簡稱：新亞電子????????公告編號：2023—037
????????????????新亞電子股份有限公司
???關(guān)于回購注銷部分限制性股票及調(diào)整回購價格
(資料圖)
????????????????????????的公告
???本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳
述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
????重要內(nèi)容提示：
???●本次回購激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票共?6,951?股，涉
及人數(shù)?1?人，占公司回購前總股本的?0.0026%；本次回購注銷完成后，公司總股
本將由?264,498,935?股減少至?264,491,984?股。
???●調(diào)整后的本次回購價格：調(diào)整后的?2021?年限制性股票激勵計劃的回購價
格為?5.00?元/股，回購資金為公司自有資金。
???新亞電子股份有限公司（以下簡稱“新亞電子”或“公司”）于?2023?年?6?月
過了《關(guān)于回購注銷?2021?年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》、
????????????????????????????????????《關(guān)
于調(diào)整?2021?年限制性股票激勵計劃回購價格的議案》，同意調(diào)整回購數(shù)量及價
格，并回購注銷?2021?年限制性股票激勵計劃授予對象中已離職的激勵對象持有
的限制性股票，現(xiàn)將相關(guān)事項公告如下：
??一、已履行的決策程序和信息披露情況
于公司<2021?年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、
????????????????????????????????《關(guān)于公司<2021
年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董
事會辦理?2021?年限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》等議案，公司獨立董事
對本次激勵計劃的相關(guān)議案發(fā)表了獨立意見。
《關(guān)于公司<2021?年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、
??????????????????????????????????《關(guān)于公司
<2021?年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、
?????????????????????????????《關(guān)于核實公司<2021
年限制性股票激勵對象名單>的議案》。
單在公司內(nèi)部進行了公示，在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會未接到與激勵計劃擬激勵對
象有關(guān)的任何異議。2021?年?5?月?20?日，公司監(jiān)事會披露了《關(guān)于監(jiān)事會對?2021
年限制性股票激勵計劃的激勵對象名單的審核意見及公示情況說明的公告》。
公司<2021?年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、
???????????????????????????????《關(guān)于公司<2021
年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董
事會辦理?2021?年限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》。同日，公司披露了《關(guān)
于?2021?年限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票的自查報告》。
《關(guān)于調(diào)整?2021?年限制性股票激勵計劃激勵對象名單、授予數(shù)量和授予價格的
議案》、《關(guān)于向激勵對象授予限制性股票的議案》，獨立董事對上述事項發(fā)表了
獨立意見；公司召開了第一屆監(jiān)事會第十二次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整?2021
年限制性股票激勵計劃激勵對象名單、授予數(shù)量和授予價格的議案》、
??????????????????????????????《關(guān)于向激
勵對象授予限制性股票的議案》、
??????????????《關(guān)于核實公司<2021?年限制性股票激勵計劃授
予激勵對象名單（授予日）>的議案》
????????????????，對本次授予限制性股票的激勵對象名單及
授予安排等相關(guān)事項進行了核實。
會第五次會議，審議通過了《關(guān)于?2021?年限制性股票激勵計劃第一個解除限售
期解除限售條件成就的議案》。公司獨立董事對上述事項發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事
會對?2021?年限制性股票激勵計劃解除限售的條件及激勵對象名單進行了核查。
于?2021?年限制性股票激勵計劃限制性股票解鎖暨上市的公告》（公告編號：
十六次會議審議通過了《關(guān)于?2021?年限制性股票激勵計劃第二個解除限售期解
除限售條件成就的議案》、
???????????《關(guān)于回購注銷?2021?年限制性股票激勵計劃部分限制
性股票的議案》、
???????《關(guān)于調(diào)整?2021?年限制性股票激勵計劃回購價格的議案》，公司
獨立董事對此發(fā)表了獨立意見。
???二、本次回購注銷部分限制性股票原因、數(shù)量、價格及資金來源
???（一）回購注銷原因
???公司?2021?年限制性股票激勵計劃授予對象劉輝因個人原因離職，不再具備
限制性股票激勵對象資格。根據(jù)公司《2021?年限制性股票激勵計劃》
????????????????????????????????“第十四章
公司/激勵對象發(fā)生異動時本激勵計劃的處理”的規(guī)定，激勵對象合同到期，且
不再續(xù)約或主動辭職的，其已解除限售股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格進行回購注銷。公司按照上述規(guī)定
對其已獲授但尚未解除第二期限售限制性股票進行回購注銷。
??（二）回購注銷的數(shù)量
??根據(jù)公司《2021?年限制性股票激勵計劃（草案）》
??????????????????????????“第十五章?限制性股票的
回購注銷”?激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積
轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股、派息等事項，公司應(yīng)當(dāng)按照
調(diào)整后的數(shù)量對激勵對象獲授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制
性股票獲得的公司股票進行回購。根據(jù)本計劃需對回購數(shù)量進行調(diào)整的，按照以
下方法做相應(yīng)調(diào)整：Q＝Q0×(1?＋n)，其中：Q0?為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；
n?為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經(jīng)
轉(zhuǎn)增、送股或拆細后增加的股票數(shù)量）；Q?為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
??劉輝原已獲授但尚未解除第二期限售限制性股票為?3,650?股，2021?年年度
權(quán)益分派方案每?10?股分派紅利?10?元（稅前），轉(zhuǎn)增股本?3.9?股實施后，回購數(shù)
量調(diào)整為?5,074?股。2022?年年度權(quán)益分派方案每?10?股分派紅利?2?元（稅前），
轉(zhuǎn)增股本?3.7?股實施后，回購數(shù)量調(diào)整為?6,951?股。
??（三）回購價格及資金來源
??根據(jù)《2021?年限制性股票激勵計劃》
????????????????????“第十五章?限制性股票的回購注銷”的
規(guī)定，激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股
本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股、派息等事項，公司應(yīng)當(dāng)按照調(diào)整后
的數(shù)量對激勵對象獲授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票
獲得的公司股票進行回購。
??根據(jù)本計劃需對回購價格、回購數(shù)量進行調(diào)整的，按照以下方法做相應(yīng)調(diào)整：
①資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細：P＝P0÷(1?＋n)，其中：P0?為
調(diào)整前的授予價格；n?為每股資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細的比
率；P?為調(diào)整后的回購價格；②派息：P＝P0-V，其中：P0?為調(diào)整前的授予價格；
V?為每股的派息額；P?為調(diào)整后的回購價格。
??公司?2021?年限制性股票授予價格為?10.79?元/股，2021?年年度權(quán)益分派方
案每?10?股分派紅利?10?元（稅前），轉(zhuǎn)增股本?3.9?股實施后，回購價格調(diào)整為?7.04
元/股。2022?年年度權(quán)益分派方案每?10?股分派紅利?2?元（稅前），轉(zhuǎn)增股本?3.7
股實施后，回購價格調(diào)整為?5.00?元/股。
??公司擬以自有資金回購上述激勵對象持有的已獲授但尚未解除限售的限制
性股票，回購款項合計人民幣?34,755?元。
??三、預(yù)計本次回購前后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動情況
??本次限制性股票回購注銷完成后，預(yù)計將導(dǎo)致公司總股本減少?6,951?股，公
司總股本將由?264,498,935?股減少至?264,491,984?股。公司將在限制性股票回購
注銷辦理完成后，及時披露公司股份總數(shù)和股本結(jié)構(gòu)的變動情況。
??四、本次回購注銷對公司業(yè)績的影響
??本次回購注銷部分限制性股票系根據(jù)公司《2021?年限制性股票股權(quán)激勵計
劃》對已不符合條件的激勵對象持有的限制性股票的具體處理，回購所用資金不
會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響，也不會影響公司管理團隊的積極
性和穩(wěn)定性。
??五、獨立董事意見
??經(jīng)核查，獨立董事認(rèn)為：公司?2021?年限制性股票激勵計劃授予的?1?名激勵
對象因個人原因離職，不再具備限制性股票激勵對象資格，公司本次回購注銷部
分限制性股票符合《激勵計劃》及《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等的相關(guān)規(guī)定，
程序合法合規(guī)，不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質(zhì)性影響，不存在損害
公司及全體股東利益的情形，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職。同意回購注
銷上激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票?6,951?股，回購價格為?5.00?元/股
（因為激勵對象主動離職，公司以調(diào)整后的授予價格進行回購注銷）。
??六、監(jiān)事會意見
??監(jiān)事會核查認(rèn)為，鑒于公司?2021?年限制性股票激勵計劃授予的?1?名激勵對
象因個人原因離職，不再具備限制性股票激勵對象資格。根據(jù)公司?2020?年年度
股東大會的授權(quán)，公司對上述激勵對象所持有已獲授但尚未解除限售的共計
對象主動離職，公司以調(diào)整后的授予價格進行回購注銷）。本次關(guān)于回購注銷部
分限制性股票的程序及回購價格的調(diào)整符合相關(guān)規(guī)定，所作決議合法有效，不存
在損害股東利益的情形。
??七、法律意見書的結(jié)論性意見
??國浩律師（上海）事務(wù)所認(rèn)為：截至本法律意見書出具之日，公司已就本次
回購注銷獲得了現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)與授權(quán)，符合《公司法》
?????????????????????????《證券法》
?????????????????????????????《管理辦法》
等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定。新亞電子本次回購注
銷的原因、數(shù)量、價格、資金來源等符合《管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文
件及《激勵計劃》的有關(guān)規(guī)定。公司尚需就本次回購注銷依法履行相應(yīng)的信息披
露義務(wù)并辦理本次回購注銷所涉減少注冊資本、股份注銷登記等手續(xù)。
??特此公告。
新亞電子股份有限公司董事會
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